分红权和股权分离的协议合法么？

一、分红权和股权分离的协议合法么？

你描述的问题不太清楚，股份可以设置优先分红权利，原则上是可以的，也不存在违法问题

二、股份公司按实缴还是认缴的注册资本分红？行使表决权？

考虑这个问题归根结底在考虑商业意图。

1、实缴出资能否验资后退回？

不能。实缴的出资属于公司这个法人所有，退回属于抽逃出资，违反现行《公司法》第三十五条。

2、是否一定要按比例出资？

其实可以不按比例实际出资。1）现行公司法最近一次修改后，实行的是认缴资本制，注册资本500万元不需要实缴。2）一般章程无特别约定情况下，股东按照实缴出资分红，如果想要的是分红权的话，可以协商并照章程约定股东间怎么分都可以。3）理论上表决权也可以不按照出资比例行使，而按照章程约定分配。故而，从控制权和收益权两方面看，完全可以不按照出资比例出资而实现觉大部分意图，关键是要股东协商同意。

3、这本质还是一个商业行为，显失公平的做法对方不会答应，如果被忽悠答应了也会产生矛盾——归根结底看你最终想要的是什么。

三、两个人合伙注册了一个公司，每个人50%的股份，利润分红协商也是五五分成，该怎么写合作协议？

首先把股份分好，决不能五五分

一定不要按出资分配股份：五五开

创业黄金法则：先小人，后君子；讲道理的是朋友，讲利益的是君子！

那么应该如何合理分配股份了？

股份分配的时候要充分考虑资金、人力、资源等要素的重要性，本案例中，只有资金和人力，那么要考虑资金在项目的权重，人力在项目中的权重，以及每个人在资金中出资的比例，在人力出资中的比例。

股份=资金在项目中的权重*资金出资比例+人力在项目中的权重*人力出资比例

1、人力在项目中权重为10%，说明该项目最依赖资金，人力起的作用很小。

甲=90%*50%+10%*0%

=45%

乙=90%*50%+10%*100%

=55%

此时甲乙双方股份比例为45%：55%

2、人力在项目中权重为20%，说明该项目较依赖资金，人力起的作用较小。

甲=80%*50%+20%*0%

=40%

乙=80%*50%+20%*100%

=60%

此时甲乙双方股份比例为40%：60%

3、人力在项目中权重为30%。

甲=70%*50%+30%*0%

=35%

乙=70%*50%+30%*100%

=65%

此时甲乙双方股份比例为35%：65%

4、人力在项目中权重为40%。

甲=60%*50%+40%*0%

=30%

乙=60%*50%+40%*100%

=70%

此时甲乙双方股份比例为30%：70%

根据人力和资金对项目的贡献度/权重来分配股权，充分考虑了资金和人力的因素，这是较为公平的分配方式，合伙创业，先前不计算，事后难免会算计，既然决定创业，就用商业的方式来运作，摒弃江湖做派，利益谈清了，才能友情事业两不误。